Ali so delničarji lastniki podjetja

@Matthai
Skupščino delničarjev primerjaš z volitvami v bivšem sistemu - morda lahko skupščino kakšnih Slovenskih železnic, kakšne resne delniške družbe pa ne. Si že slišal za izpodbojne tožbe (ne uspejo sicer vedno, kdaj pa vendarle....)


@Barakuda1
pomešal si več stvari med sabo. To o čemer ti govoriš je znano tudi pri nas. Gre pač poenostavljeno rečeno za to, da uprava družbe, ki je tarča prevzema, ne sme namenoma storiti nič takšnega, kar bi neobičajno zmanjšalo njeno vrednost. Sklepa lahko le običajne posle. To je opredeljeno zakonsko in je namenjeno zaščiti lastnika - vendar tudi bodočega lastnika.

Se spomniš primera Iskra VS Iskra Avtoelektrika. Ker je Avtoelektrika presenetila svojo največjo lastnico s ponudbo za prevzem, je imel Šešok kot predsednik uprave Iskre d.d. precej zvezane roke pri pripravi nasprotne ponudbe pri t.i. managerskem odkupu. Prav zaradi te varovalke ni mogel bankam, ki naj bi njemu dale garancijo za prevzemno ponudbo zastaviti prav nič iz same Iskre d.d. pač pa je moral s skupino managerjev napraskati dovolj lastnega premoženja in ga zastaviti.

Tu je govora o ekonomiji in realnih podjetjih, ne o lovljenju nekega pravnika na pike in vejice. Delničarji so lastniki podjetja predvsem zaradi tega, ker imajo zaradi svojega vpliva možnost ekonomske koristi (dobičke, denarni tok) preusmeriti nase. Zakaj sta Istrabenz in Pivovarna Laško lastnika Mercatorja? Zako ker imata npr. de facto možnost doseči, da bo uprava Mercatorja 'prisiljena' skleniti z njima pogodbe, kjer bo Mercator podjetjem iz teh dveh skupin (npr. obe pivovarni, DrogaKolinska, Radenska, Fructal, ...) obveznosti plačeval hitreje, pristal na manjše rabate, povečal njun tržni delež, ipd... Ni nujno, da se to uresniči - imata pa možnost to storiti. Če se uprava ne strinja - ni problema, jo zamenjamo (pravzaprav videno 9 mesecev nazaj).

Kaj ti zdaj tukaj pomaga jokanje, da sta onadva lastnika delnic in ne podjetja, če pa se ekonomske koristi začnejo seliti drugam ??

Potem pa prosim za kratek in enostaven odgovor:

Če delničarji po vašem niso lastniki delniške družbe, kdo pa potem je?

Je delniška družba brez lastnika? Torej lahko pridem in si jo vzamem? Je v družbeni lasti? Državni? Čigavi torej??? Barakuda, Trdi prosim za odgovore.

Mislim prosim, dejmo nehat. Celemu svetu je jasno, da so delničarji lastniki družbe (pa čeprav prek instrumenta delnic, ki je v tej obliki dejansko zgolj zato, da se lastništvo nad družbo lahko hitreje in enostavneje prenaša s starih na nove lastnike).

Če nek levi pravnik pravi drugače, zaradi mene. Resno ga tako v poslovnem svetu nihče ne jemlje.

Nekega dne se v Ljubljani srečajo Bavčar, Šrot, Čok, Zorec in Gantar. Rokujejo se, usedejo za mizo, naročijo kavice in začnejo pogovor:

Bavčar: Torej fantje, danes smo se zbrali tukaj zato, ker pravzaprav predstavljamo večino lastnikov Mercatorja. Kupili smo ga slabo leto dni nazaj, nakupe smo bolj ali manj financirali s sposojenimi sredstvi (ob tem pokima Čoku), sedaj pa EURIBOR že skoraj leto dni raste.... Dajmo premislit, kaj bomo z Mercatorjem v prihodnje. Konec koncev ga lahko tudi prodamo. Če bomo držali skupaj, bomo kot večinski lastniki verjetno dosegli dobro ceno.....

Vmes se oglasi Gantar: Čakaj, čakaj, Igor, pa saj mi nismo lastniki Mercatorja.

Bavčar ga pogleda: Dej, Matjaž ne seri, jasno, da smo.

Gantar: Ne, ne Barakuda1 pravi, da ne. Mi smo le lastniki delnic Mercatorja, ne pa družbe same.

Vseh 5 se spogleda.

Šrot: Ej, Matjaž, jaz nimam časa za zajebancije. Dej mi zdaj razlož nekaj. Midva z Igorjem sva leto dni nazaj zavalila skupaj 36 milijard SIT, zdaj pa praviš, da nisva lastnika...

Gantar: Fantje, jaz sem tudi mislil, kaj vse imam. Pa sta mi zdaj Barakuda1 in Trdi vse lepo razložila. Mi nismo lastniki firme, mi nismo lastniki Mecatorja, mi smo lastniki delnic Mercatorja....

Čok: Mat'r, zdaj že bluzite, to je eno in isto.

Gantar: Barakuda1 pravi da ne. Pozna en primer iz Francije, ko to ni bilo tako....

Bavčar: Torej v Istrabenzu nismo lastniki Mercatorja, ampak smo lastniki nekaj papirja ?!?!?

Gantar: Tako pravijo.

Čok: Hja, Igor, v bistvu imamo sedaj v Slovenije nematerializirane vrednostne papirje. Torej nisi lastnik niti nobenega papirja ampak zgolj digitalnega zapisa v strežniku KDD..

Igor (sedaj že zgroženo in zelo razburjen): Tole smo Istrabenz in Laško plačali 36 mrd SIT, zato da imamo zdaj nekaj namagnetenih kovinskih delcev enega izmed diskov v strežniku KDD ?!?!?!?!?

Gantar: Igor, ne razburjaj se. Ni dobro zate. Barakuda1 in Trdi bosta vse pojasnila. Baje je že ves čas tako, le ekonomisti smo bili bolj trdi, pa tega niti nismo opazili..

Igor: ne reče nič več, le vse težje in težje diha...



Da pa vendarle ne bodo le zgodbice (pa čeprav dobro ilustrirajo zgoraj napisane IMO pravniške neumnosti in iskanje dlake v jajcu, prav tam, kjer tega res ne bi smeli početi )....

Primer s Francijo - Barakuda, povsem verjamem, da se je kaj podobnega dogajalo, a mislim, da si spet nekaj pobrkal. Francija je bila še nekaj let nazaj kar se tiče korporacij precej socialistična, saj je imela velik vpliv v gospodarstvu država, pa vendarle. Omejitve določenih oblik izplačil obstajajo vedno in povsod. So zgolj posledica tega, da če je dobiček korporacij (pravnih oseb) obdavčen višje kot prihodki fizičnih oseb (stopnje dohodnine), potem to država nadzira, saj bi si sicer tudi lastniki, ne zgolj zaposleni, umetno napihovali nagrade ipd. izdatke - s tem bi namreč optimizirali svojo davčno osnovo. Raje bi plačali davek na osebne prejemke kot pa da v njihovem imenu podjetje kot pravna oseba, sicer plača višjo stopnjo davka na dobiček.

Zakonsko je tudi povsem lepo urejen pojem t.i. tanke kapitalizacije. Gre zopet za to, da če si lastnik podjetja, ki ima nizek kapital, hkrati pa sredstva podjetju tudi posojaš, si omejen pri tem, koliko lahko posodiš. V poštev pride predvsem pri enoosebnih družbah z omejeno odgovornostjo. Zakaj? Zato, ker se na posojena sredstva obračunavajo obresti, ki zmanjšujejo dobiček in davčno osnovo podjetja. Države zato tega ne marajo in te stvari regulirajo, nima pa to nobene zveze s tem, ali so delničarji lastniki ali ne:

Še nekaj linkov na temo, kaj predstavlja 'stock' oziroma 'share':

http://www.funinusa.com/stock/2005/stoc...
http://www.ustrust.com/public/ustrust/g...
http://www.morevalue.com/glossary/gloss...


Ker pa imam pred sabo polletno poročilo Družbe Mercator, kjer na 13 strani navajajo lastniško strukturo družbe Poslovni sistem Mercator na dan 30.6.2006 in na prvem mestu navajajo Banko Koper, na drugem mestu Infond holding, itd....... verjamem, da do zgoraj napisanega pogovora vendarle ne bo prišlo... So vendarle kar pravi lastniki družbe in ne 'le' njeni delničarji.

Podobno dela na strani 7 tudi Gorenje - spet lastniška struktura družbe - pa mislim, da ti dve firmi preden objavita poročila, jih dasta v checking tudi komu v njihovih pravnih službah

Istrabenz - letno poročilo 2005 (povzetek) stran 28 - lastniška struktura družbe je naslednja... in potem navajajo svoje delničarje.....


Pa katerakoli knijga s področja ekonomije - kaj je prvi cilj poslovanja podjetja? Uresničevanje ciljev lastnikov. Kako lahko družba to doseže? Z maksimizacijo tržne vrednosti delnice. Kako se doseže dolgoročna maksimizacija tržne vrednosti delnice? Predvsem preko dobičkov, kar pa je umetnost, ki loči dobre managerje od slabih....


Barakuda1, Trdi, Dolhar - tokrat se motite.


lp

In ne boš verjel - še sedaj ne morem s svojo "delnico" (volilnim glasom) iz vladnega urada odnesti enega svinčnika.

Mnja, načeloma bi lahko nekaj takega izglasoval na kakem referendumu. Samo je tvoja delnica premalo, bi potreboval še kakšno.


EDIT: eden izmed gornjih linkov grdo razteza temo, lahko kdo popravi prosim?

hmm
podjetje je pravna oseba, torej je oseba, ki ima svoje pravice, vendar omejene, kot otrok, za kar oba potrebujeta skrbnika

skrbnik otroka je starš, skrbnik podjetja pa je delničar. starš se lahko svoji skrbniški dolžnosti odreče (s tem tudi pravicam), prav tako se lahko delničar odreče dolžnostim in pravicam do podjetja
ne more pa starš prostovoljno darovati otrokove ledvice, tako kot lahko svojo - prav tako ne more delničar podjetja, darovati stola, pa čeprav ima v lasti 1% delnic in je v podjetju 100 stolov, lahko pa daruje 1 stol iz svojega doma
torej delničar ni lastnik podjetja, temveč njegov skrbnik, v meri ki jo določa delež delnic, ki jih poseduje - podjetje pa nima lastnika kot nekateri pravilno ugotavljate, saj je oseba, lastna entiteta, ki je ni moč posedovati, lahko pa jo upravljaš, pošlješ v šolo ali poveš da danes kuha večerjo
res pa je da ima skrbnik podjetja in otroka še eno drugo pravico - če otrok doživi hudo prometno nesrečo, zaradi katere bo vse življenje le še roža, ga lahko likvidiraš (evtanaziraš lepše rečeno), vendar šele ko vsi skrbniki skupaj privolijo v to - podobno lahko podjetje vsi njegovi skrbniki skupaj likvidirajo - po likvidaciji pa lahko telesne organe daruješ, lahko tudi prodaš stavbo podjetja ali podariš stol

še nekaj - če je skrbništvo nad otrokom preveliko breme, lahko še vedno uvedeš tretjega ali ntega skrbnika, tudi nad podjetjem lahko uvedeš n skrbnikov, lahko tudi nabaviš varuško, vzgojitelja ali dirketorja, ne moreš pa otroka prodati, lahko le svoje skrbništvo preneseš nekomu drugemu

torej skrbnik ni lastnik, je pa res, da če skrbnik izgubi kontrolo nad pravnim subjektom, za katerega skrbi, bo pravni subjekt zabredel v težave in thoasov prvi post še vedno drži - kam pa pridemo, če skrbniki nimajo nadzora nad svojim podjetjem

hit me now

Glavne stvari smo več ali manj povedali. Pirat, že na začetku smo povedali, da pri delničarjih lahko govorimo o LASTNIKIH V EKONOMSKEM SMISLU. Torej, preberi, potem pa razlagaj, kdo ve in kdo ne ve, kaj lahko delničarji delajo.

V pravnem smislu pa je LASTNIK OSEBA, KI JE NOSILEC PRAVIC IN OBVEZNOSTI. Fizična oseba, npr. Jože Novak je nosilec pravic in obveznosti. To poenostavljeno pomeni, da lahko stvari prodaja in jih kupuje. Da je lastnik. Kdo je lastnik Jožeta Novaka? Njegovi starši? Ne. LASTNIK NIMA LASTNIKA. Enako velja za pravne osebe. Spet poudarjam, govorimo v pravnem smislu, v ekonomskem smislu pa je delničar nedvoumno lastnik.

edit - pritožbe v pritožbe.

Thomas, ni res, da lahko delničar proda stol. Četudi se tako dogovori z vsemi ostalimi delničarji. Stol proda družba!, ker je ona lastnik.

Dost osnovnih reči ne obvladate in zavijate to svoje neznanje v nekakšen "pravni celofan".

Če imava s prijateljem skupaj kamion, s katerim recimo voziva drva, tudi ne morem prodati zadnjih gum kamiona, niti on, če se oba ne strinjava.

Potem ko se pa, jih pa najin d.o.o. proda in greva na služben izlet, ravno za znesek, ki so ga prinesle gume. Ali si izplačava denar.

Če sva ravno toliko prizadeta, ane.

Z delniško družbo je stvar povsem analogna.

Ni res, da je delniška družba v celoti analogna solastnini. Se pa najdejo določene paralele.

Če imata dve fizične osebe kamion, lahko z njim skupaj razpolagata. Vendar, kamion ne more biti lastnik ničesar. Če kamion nekoga povozi, odgovarjata lastnika. Davke od profita od kamiona plačujeta fizične osebe. Kazen za prekršek plačata fizične osebe.

Če pa imata dve fizični osebi podjetje (d.d. ali d.o.o. npr.), je pa lastnik kamiona podjetje. Kamion lahko proda samo podjteje, ne pa fizične osebe. Če kamion nekoga povozi, odgovarja lastnik, to je podjetje, ne pa fizične osebe. Davke od profita plačuje podjetje. Fizične osebe (delničarja oz. družbenika) pa le kot fizične osebe od kapitala, ki ga potegneta iz podjetja. Kazen plača podjetje.

Mislim, bolj po kmečko ne morem razložiti. Če kdo ne razume, da je lastnik tisti, ki je kot tak lahko vpisan npr. v zemljiško knjigo in če kdo ne razume, da lastnik nima lastnika, potem mu ni pomoči.

Torej družba nima lastnika v pravnem pomenu, gotovo pa ga ima v ekonomskem, da ne bo spet vroče krvi po nepotrebnem.

Kaj tebi ni jasno Mici?

Lastnika podjetja sta fizični osebi v tem primeru. Pravna oseba - d.o.o ali d.d, čisto vseeno - pa je lastnik kamiona.

Vendar debata ni ta, kdo je lastnik osnovnih sredstev podjetja (kar je podjetje, d.d. ali d.o.o. ali kaj tretjega), pač pa kdo je lastnik podjetja.

To so pa družbeniki, ki so lahko tudi delničarji. Stvar organizacije gospodarske družbe.

V Merkator d.d., ki je delniška družba, ima ta slednja precej kamionov, IMHO. Delničarji pa so lastniki Merkatorja d.d.

Poleg tega, je kakšen od lastnikov Merkatorja lahko tudi druga pravna oseba, ki ima njegove Merkatorjeve delnice. Samo ne zakomplicirajmo, dokler OSNOVE niso jasne eminentnim pravnikom foruma.

Tkole se zmenmo: lastnik proda tisto, kar ima. če prodaš avto, piše na pogodbi, da si prodal avto. Če prodaš d.o.o., kjer si edini "edini lastnik", ali piše na pogodbi, da si prodal d.o.o.? Ne, piše, da si prodal 100% delež v d.o.o.-ju. Zakaj? Zato, ker lahko lastnik proda le svojo last. To pa ni podjetje.

Če bi bila fizična oseba lastnik družbe, potem bi kot lastnik odgovarjal, če bi kamion od družbe nekoga povozil. Lastnik pač odgovarja, če drugače ne, odškodninsko. To pa menda ja ni tako težko razumeti. Ali nemara v kakem zakonu piše, da lastnik ne odgovarja za dejanja, ki jih "zagreši" njegova lastnina?

Isto je samo za tiste, ki nočejo / ne (z)morejo razumeti

Če "imam" pomeni "sem lastnik v ekonomskem smislu", potem je ok. Če pa je mišljeno v pravnem smislu, pa ni ok. Ok?

Če je kdo pozabil, takole je začel aljazh:

> Delničar _NI_ lastnik podjetja. Kajti na pravnem subjektu (podjetje kot pravna oseba) ni mogoče pridobiti lastninske pravice.

Forum je odlična stvar, ker tega se zdaj ne da zanikat. Takole se je začelo, s čistim nesmislom.

Lastninsko pravico nad Živili je pridobil Mercator, ukinil Živila in osnovna sredstva, zaposlene, trg, pa še kaj - prenesel nase.

Dejmo uporabit mau zdrave pameti in se ne pustimo vozit žejne čez vodo nekemu kobajagi pravniškemu leporečju!

Vsi vemo, da je res, da je bilo natanko tako z Živili. Pa da bo v prihodnosti lahko kdaj tako tudi z Merkatorjem in vsako družbo. Nič zato, seveda.

Recimo, da pokupim vse delnice Merkatorja. Pa ga spremenim v d.n.o.

To zagotovo lahko povsem zakonito naredim, samo če imam denar.

Po definiciji d.n.o., je v njej vse moje premoženje in ... vse premoženje tega d.n.o. je moje premoženje.

Pa če gospod aljazh še tako nasprotuje temu.

> V strokovnem jeziku prava so pomeni besed doloćeni,

Sej že njok vprašal kako? A boš ti povedal jure? A si se samo solidarnostno priglasil?

> No, če bi d.n.o. kdaj imel in se pozanimal o pravnih podlagah zanj bi vedel, da tvoja trditev drži le v vaški gostilni. Na sodišču pač ne.

A boš povedal, kaj sem narobe povedal, al boš ta del previdno spustil?

Thomas> A boš povedal, kaj sem narobe povedal, al boš ta del previdno spustil?

Ne utegnem. Na voljo imaš zakon o gospodarskih družbah (celo na internetu!), v katerem je v ne najbolj prijazni obliki, a vendar ne prezapleteni zate, zapisano vse, kar te zanima.

> Ne utegnem.

Kaj se pa potem sploh oglašaš, če nimaš časa? Al ti časa zmanjka le, ko ti gre za nohte?

Thomas> Kaj se pa potem sploh oglašaš, če nimaš časa? Al ti časa zmanjka le, ko ti gre za nohte?

V bistvu mi gre za nohte, ko mi zmanjkuje časa, ne obratno. Vsekakor se je že večkrat izkazalo da je nosit podatke, urejene za kar najbolj udobno absorbiranje, lepo zložene kot povezave na ustrezna gradiva, spoštovanemu Thomasu na čast, precej jalovo početje. Če se ne skladajo z njegovimi videnji, so ignorirani. Svoj čas tako raje porabim drugače, recimo tako, da opozorim na napako, pozornemu bralcu (ki je v tej temi že doumel, kje tiči jabolko spora in tudi kakšne sorte je) pa pustim, da se ubada s podrobnostmi.

Mislim pa, da bi zdaj moralo biti jasno prav vsakomur, da si Thomas nekatere reči razlaga malce po svoje.

Da te popravim. To je mogoče jasno le pravnikom. Ekonomistom in ostalim, pa bi moralo biti jasno, da je pravna oseba - gospodarska družba=podjetje, in če je to podjetje kapitalske oblike se da kupiti lastniški delež, s katerim pridobi lastniške pravice.

Se mi zdi, da tudi kolege ekonomiste poučé o neidentiteti pojmov "pravna oseba" / "firma", "podjetje" in "družba".

Tako je. Z nakupom delnic(e) dobiš upravljalske pravice, pravico do udeležbe na dobičku,... v skladu z velikostjo tvojega deleža, ki se običajno izraža v odstotkih. Ne pridobiš pa lastniških upravičenj. Zakaj ne, pa sem razložil že nekaj postov višje.

EDIT: Tole se nanaša na jype-ov post, v katerem replicira Vajencu. Da ne bo kakšne pomote.

Lastniške pravice se nanašajo na kapitalski delež, ne na podjetje.

Vajenc: pravice, ki jih naštevaš, so t.i. "premoženjske" (do dividende, ustreznega dela ... po likvidaciji/stečaju, prednostnega nakupa novih delnic) in "članske" (a&p volilna pravica, nadzor, informacija, izpodbijanje).

Ziga Dolhar: dr.Dušan Mramor pravi temu lastniške pravice. Mogoče ga je treba tožiti, ker zavaja skoraj vse slo ekonomiste ;).